山东华鲁恒升化工股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告 证监会：将深入研究证券从业人员股票买卖有关规定

山东华鲁恒升化工股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告 证监会：将深入研究证券从业人员股票买卖有关规定， 

山东华鲁恒升化工股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2024-045

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：因激励对象中有两人调离公司和退休（以下简称“上述两人”），根据2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款之规定，需回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行调整。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2024年6月28日，公司第九届董事会2024年第2次临时会议、第九届监事会2024年第1次临时会议，审议并通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本议案发表同意意见并提交董事会审议，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告，公告编号：2024-031）。

2、2024年7月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，并于2024年7月20日披露了《华鲁恒升2024年第一次临时股东大会决议公告》、《华鲁恒升关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人的公告》（具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告，公告编号：2024-035、036）。在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

因激励对象中有两人调离公司和退休，根据2021年限制性股票激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款之规定，需回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行调整。

本次回购注销涉及上述2人，合计拟回购注销限制性股票53,334股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票7,853,389股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用账户 （B882349051），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述两人股权激励对象持有的部分限制性股票的回购过户手续。预计本次回购的限制性股票于2024年9月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：华鲁恒升本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并依法履行后续信息披露义务。本次回购注销事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。华鲁恒升已在中登公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，后续将依法办理减资的相关工商变更登记等手续。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2024年9月10日


证监会：将深入研究证券从业人员股票买卖有关规定

2月18日，证监会网站公布了对政协十三届全国委员会第四次会议提案和对十三届全国人大四次会议建议的答复，共37条。

在对《关于完善证券从业人员股票交易监管制度的提案》的答复中，证监会表示，下一步将深入研究证券从业人员股票买卖有关规定，进一步加强对证券从业人员的精细化管理，强化证券公司内部管理和外部约束机制，在逐步夯实“合规、诚信、专业、稳健”行业文化的基础上研究推进有关工作。

同时，证监会表示，将进一步推动加快修改完善刑事立案追诉标准、虚假陈述民事赔偿司法解释等，不断深化与司法机关的协作配合，坚持“零容忍”打击证券期货违法犯罪行为，切实提高资本市场违法犯罪成本。

附：关于政协十三届全国委员会第四次会议第1820号（财税金融类198号）提案答复的函

《关于完善证券从业人员股票交易监管制度的提案》收悉，经研究，现答复如下：

一、关于从业人员买卖股票的规定

保证市场的公平性，防止因信息不对称导致损害投资者利益，是维护证券市场秩序的重要内容之一，自1998年《证券法》出台就规定证券从业人员不得持有、买卖股票。新《证券法》在修订过程中，曾取消了禁止证券从业人员买卖股票的条款，但考虑到证券从业人员所在机构是专业从事证券交易和证券经营业务的单位，由于职务工作原因，可能掌握超出一般投资者能够了解的未公开信息，具备利用业务优势、信息优势甚至内幕信息参与股票交易，谋取不正当利益的基础。因此，为了维护证券市场秩序和市场公平性，保障普通投资者合法权益，立法机关最终仍保留了相关条款，在新《证券法》第四十条中明确规定证券公司从业人员在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。在成为证券从业人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。

此外，考虑到证券公司属于市场化主体，且许多公司已经是上市公司，有采用市场化管理模式的诉求，客观上需要通过实施股权激励计划或者员工持股计划吸引人才，《证券法》第四十条第三款作了豁免安排，规定实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

二、关于内幕信息知情人的界定

内幕信息是指在证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息知情人，也以是否知悉对证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息为标准，既包括内部公司人员，也包括外部由于工作性质或所任职务而知悉内幕信息的人员。为适应监管执法实际需要，新《证券法》第五十一条进一步完善了内幕信息知情人的法定类型，将发行人、发行人实际控制的公司及其相关人员、从事与公司业务往来可以获取内幕信息的人员、上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人等相关人员，因职务或职责、工作可以获得内幕信息的有关人员，以及有关主管部门和监管机构的工作人员均纳入了内幕信息知情人的范畴，同时作了相应的兜底安排。证券从业人员因职务工作的特殊性，无论是从事自营业务、资产管理业务及投资银行业务，还是从事经纪、信用、投资咨询等业务的证券从业人员，均有机会掌握一定的对证券市场价格有重大影响的尚未公开信息，从而被认定为内幕信息知情人。

三、加大违法违规行为处罚力度

为规范市场行为，维护市场秩序，净化市场生态，保护投资者合法权益，促进资本市场稳定健康发展，我会持续推动完善相关制度，做好“顶层设计”，提高资本市场违法犯罪成本：一是中央层面高度重视。2020年11月中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过《关于依法从严打击证券违法活动的若干意见》，首次在中央层面审议通过关于打击证券违法活动的专门文件，加大对重大违法案件的查处惩治力度。二是提高处罚金额。新《证券法》针对违法情节严重、主观恶性强、社会危害大，严重损害证券市场秩序和投资者合法权益的行为，提升处罚标准，增加有关倍数罚的规定，提高数额罚的金额，大幅提高其违法违规成本。针对内幕交易，新《证券法》规定内幕信息知情人从事内幕交易的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。原《证券法》规定为违法所得一倍以上五倍以下的罚款；不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。三是强化刑事责任。《刑法修正案（十一）》提高了欺诈发行、信息披露造假和中介机构提供虚假证明文件和操纵市场等四类证券期货犯罪的刑事惩戒力度，强化了控股股东、实际控制人的法律责任，提高违法犯罪成本。四是推进民事赔偿救济。推动在《证券法》中规定了证券代表人诉讼制度，配合最高法院制定《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》，通过强化民事赔偿救济大幅提高资本市场违法违规成本。五是加强对新型违规行为的打击。充分考虑操纵市场犯罪出现的新变化、新特点，发布《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》，进一步强化了对此类证券期货违法犯罪行为的打击力度。

下一步，我会将深入研究证券从业人员股票买卖有关规定，进一步加强对证券从业人员的精细化管理，强化证券公司内部管理和外部约束机制，在逐步夯实“合规、诚信、专业、稳健”行业文化的基础上研究推进有关工作。同时将进一步推动加快修改完善刑事立案追诉标准、虚假陈述民事赔偿司法解释等，不断深化与司法机关的协作配合，坚持“零容忍”打击证券期货违法犯罪行为，切实提高资本市场违法犯罪成本。

感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。

中国证监会

2021年7月29日[db:内容]?