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1元起拍，1.8万捡漏1.3亿元厂房，律师详解三大疑问上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司2023年度股东大会法律意见书

发布时间：2024-10-15 12:30:43 来源：网络整理浏览：【大】【中】【小】

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1元起拍，1.8万捡漏1.3亿元厂房，律师详解三大疑问上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司2023年度股东大会法律意见书，

1元起拍，1.8万捡漏1.3亿元厂房，律师详解三大疑问

红星资本局8月11日消息，近日，1.3亿元厂房拍卖被1.8万元“捡漏”引发热议，该厂房起拍价是1元，加价幅度1分钱，系刑事案件涉案财物，此前遭遇两次流拍。目前，法院已撤销该拍卖订单。

有网友提出，1元钱的起拍价和1分钱的加价幅度是否合理？对此，多位律师在接受红星资本局采访时认为，首先，此次的起拍价和加价幅度符合法律规定。不过，有律师认为，拍卖不动产时，1分钱作为加价幅度非常少见，不符合市场规律，可能会侵犯债权人利益。还有律师认为，此次的拍卖规则可能有违设置无保留价拍卖制度的初衷。

值得注意的是，红星资本局检索发现，此前也有过起拍价1元、加价幅度1分钱的情形，但标的物非不动产。

起拍价和加价幅度

是否符合法律相关规定？

红星资本局注意到，6月25日和7月16日，该厂房已在京东资产交易平台进行过2次公开拍卖，均遭遇了流拍。同时，该厂房系刑事案件涉案财物。

上海段和段律师事务所律师宋文彬告诉红星资本局，对于刑事案件涉案财物，《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》（2014年）第十二条规定，涉案财物最后一次拍卖未能成交，需要上缴国库的，人民法院应当通知有关财政机关以该次拍卖保留价予以接收；有关财政机关要求继续变价的，可以进行无保留价拍卖。需要退赔被害人的，以该次拍卖保留价以物退赔；被害人不同意以物退赔的，可以进行无保留价拍卖。

宋文彬称，不区分动产、不动产，网络拍卖程序为一拍、二拍、变卖，本案中厂房第二次流拍，已经属于最后一次拍卖，因此第三次可以进行无保留价拍卖。泰和泰律师事务所律师刘涛进一步解释，在无保留价拍卖的情况下，可以设置0元起拍。

至于加价幅度，宋文彬称，《最高人民法院关于进一步规范人民法院网络司法拍卖工作的通知》（2017年）规定，加价幅度可参考以下原则确定：起拍价为10万元以下（含10万元）的标的物，加价幅度不宜超过起拍价的2%；起拍价为10万元至100万元（含100万元）的标的物，加价幅度不宜超过起拍价的1%；起拍价为100万元的标的物，加价幅度不宜超过起拍价的0.5%。宋文彬表示，本案中1元起拍价、1分钱的加价幅度符合法律规定。

1元起拍，加价幅度1分钱

是否影响拍卖公正性和竞争性？

红星资本局注意到，此前已有地方法院规定刑事涉案财物1元起拍。“浙江发布”公众号在2020年7月28日发布的微信推文显示，浙江省高级人民法院发布的《浙江省法院刑事案件涉案财物网络司法拍卖工作规程》的第八条规定，刑事涉案财物网络拍卖不限制竞买人数量，以拍定为原则，实行一元起拍、价高者得的竞价规则。

截图自“浙江发布”微信公众号

此前也有起拍价1元、加价幅度1分钱的案例。2023年7月5日，一块“243号新疆和田玉原石”曾在阿里司法拍卖平台上被拍卖，这块新疆和田玉原石的起拍价只有1元，保证金0.1元，加价幅度1分钱。这宗拍卖吸引了80人报名竞拍，最终经过多达2296次的加价后，以140.7元成交。

截图自阿里司法拍卖平台

不过，刘涛认为，“前两次拍卖设置了底价，市场可能不接受这个底价，所以第三次才设置无保留价拍卖，第三次不应该设置底价，哪怕底价是1元钱。应该由竞拍人自己去报价，竞拍人可以报1元钱，也可以报100万元、1000万元。”刘涛说，虽然设定的1元起拍价已非常低，但毕竟设定了起拍价，这很可能会影响到对加价幅度的限制，最终导致变相限定了拍卖总价，没有充分体现市场价。

刘涛还认为，根据《最高人民法院关于进一步规范人民法院网络司法拍卖工作的通知》（2017年），法律只规定了最高加价幅度，没有规定最低加价幅度，不同的起拍价对应不同的最高加价幅度，所以才出现了1分钱的加价幅度。“无保留价拍卖不应该设置这么多限制，应该完全放手于市场，由市场来定。”刘涛说。

河南泽槿律师事务所主任付建认为，一元起拍、一分钱作为加价幅度在拍卖不动产时非常少见，一分钱加价幅度不符合市场规律，与不动产价值悬殊，可能会侵犯债权人利益，并使拍卖失去公正性和竞争性。

竞拍人能否拿到厂房？

律师称尚存疑

红星资本局注意到，此前曾有法院撤销房屋拍卖订单的案例。2019年4月，江苏的张先生和家人参与了江苏省丹阳市人民法院在网上发起的一个房屋拍卖，在按照规则参与竞拍成功后，法院以拍卖公告存在误导，成交价格过低、损害了申请执行人及被执行人的利益为由，决定撤销此次拍卖。后来，张先生申请复议，2019年11月，镇江中院经审查认为，丹阳法院拍卖公告说明内容存在严重瑕疵，严重损害被执行人父母生存利益，丹阳法院撤销拍卖符合法律规定。

宋文彬提到，《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十一条规定了人民法院可以撤销网络司法拍卖的情形，如竞买人之间，竞买人与网络司法拍卖服务提供者之间恶意串通，损害当事人或者其他竞买人利益；买受人不具备法律、行政法规和司法解释规定的竞买资格；违法限制竞买人参加竞买或者对享有同等权利的竞买人规定不同竞买条件等。

付建认为，法院此次撤销订单有一定的合法性，主要原因在于此次拍卖的定价和加价幅度不符合常理，拍卖价格与房屋价值有较大悬殊，违反了公开、公平、公正、诚实信用的原则。付建称，在实践中，法院撤销拍卖订单是有可能的，若未充分告知竞买人相关重要信息、拍卖过程中存在恶意串通、操纵价格等违法行为，法院都可能撤销拍卖。

目前，该厂房被安徽日竞控制技术有限公司实际占有使用，该公司2024年2月22日向法院申报：其与房产的产权人订有租赁合同，租赁期限自2019年3月5日起至2027年3月5日止，合同约定3个月装修免租期，因厂房楼顶无防水层漏水及消防未达新规要求改造，双方协商再延期1个月免租期，免于支付租金，目前租金已交至2024年4月4日。

刘涛表示，撇开法院撤销拍卖订单这一因素，此次以1.8万元“捡漏”的竞拍人能否顺利拿到厂房，涉及到厂房过户和实际占有的问题，之前承租人的退出、腾换都需要协商；若法院撤销拍卖订单这一行为合法，竞拍人则拿不到该厂房。付建则称，法院撤销订单后，竞拍人可以向法院提出异议，以维护合法权益。

红星记者俞瑶实习记者曾汉

编辑杨程

发布于：四川

上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司2023年度股东大会法律意见书

致：通用电梯股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《通用电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚原创自主品牌记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经本所律师审核，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2024年4月22日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上发布《通用电梯股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告发布日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2024年5月13日下午14：00在苏州市吴江区七都镇七都大道8号公司会议室召开；网络投票时间为2024年5月13日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2024年5月13日上午9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月13日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为15名，代表有表决权的股份133,263,350股，占公司股份总数的55.4926%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共9名，代表有表决权的股份8,570,378股，占公司股份总数的3.5688%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其中，公司独立董事顾秦华因另有事务未能亲自出席会议，委托公司独立董事郑长虹代为出席、代为向股东大会述职并签署本次会议相关文件。经本所律师核查，上述人员出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

1．审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意141,817,328股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9884%；反对16,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意15,998,278股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8976％；反对16,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1024%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

2．审议通过《2023年度监事会工作报告》

3．审议通过《2023年度财务决算报告》

4．审议通过《2023年年度报告及其摘要》

5．审议通过《2023年度利润分配预案》

6．审议通过《关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》

7．审议通过《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意15,998,278股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8976%；反对16,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1024%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案，关联股东徐志明、牟玉芳、徐斌、徐津、苏州吉亿企业管理合伙企业（有限合伙）、尹金根、张建林、孙峰、孙建平、顾月江、李彪回避表决。

8．审议通过《2023年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

9．审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

10．审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2023年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

上海市锦天城律师事务所经办律师：张霞

负责人：经办律师：

沈国权于凌

2024年5月13日

证券代码：300931 证券简称：通用电梯公告编号：2024-024

通用电梯股份有限公司

2023年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚原创自主品牌记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2024年5月13日（星期一）下午14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月13日9：15至15:00的任意时间。

2.会议召开地点：江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道8号通用电梯股份有限公司会议室。

3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：公司董事长徐志明先生

6.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

（二）会议的出席情况

1.股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东共计24人，代表股份141,833,728股，占公司有表决权股份总数的59.0615%。

其中：通过现场投票的股东共计15人，代表股份133,263,350股，占公司有表决权股份总数的55.4926%。通过网络投票的股东共计9人，代表股份8,570,378股，占公司有表决权股份总数的3.5688％。

2.中小投资者出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小投资者共计13人，代表股份16,014,678股，占公司有表决权股份总数的6.6687%。

其中：通过现场投票的中小投资者共计4人，代表股份7,444,300股，占公司有表决权股份总数的3.0999%。通过网络投票的中小投资者共计9人，代表股份8,570,378股，占公司有表决权股份总数的3.5688％。

3.其他人员出席情况

公司在任董事9人，现场出席8人，授权委托1人。公司独立董事顾秦华因另有事务未能出席，已委托独立董事郑长虹代为出席、代为向股东大会述职并签署本次会议相关文件。

公司监事、高级管理人员、上海市锦天城律师事务所见证律师及相关人员现场出席或列席了会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，审议了如下议案，具体表决结果如下：

1.审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意141,817,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对16,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

其中，中小投资者表决情况：同意15,998,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.8976%；反对16,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1024%，弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。